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2018年3月12日 (月)

取締役会の役割とは?

コーポレートガバナンス・コードの導入により、取締役会の役割が改めて問い直されています。

2月20日の日本経済新聞朝刊で、株式会社プロネッド社長の酒井功氏は、以下のように述べられています。

多くの取締役会は、いわば「個別案件処理型」の取締役会であり、執行側から次々の上がってくる個別案件を粛々と処理している。こうした会社では、実質的な議論は社外取締役が参加しない別の会議体(経営会議など)で済ませており、社外取締役は、取締役に参加していても実質的に意思決定に影響を及ぼしているとは言い難い。

社外取締役に期待されているのは、社内や業界の常識にとらわれない客観的で合理的な視点の提供である。そのため、会社の取締役会は、「経営課題重視型」の取締役会にシフトすることが求められる。

「経営課題重視型」の取締役会の主要な役割とは、以下の7つである。
  ① 中期経営計画(経営戦略)の策定と実施状況の監督
  ② コンプライアンス(法令順守)とリスクマネジメントのモニタリング
  ③ サステナビリティ(CSR)の観点からのモニタリング
  ④ 社長の年次評価
  ⑤ 社長の後継者計画
  ⑥ 役員報酬の決定
  ⑦ 取締役の指名

酒井氏は、特に④と⑤の重要性を指摘されており、急速に変化する経営環境の中で、企業価値の向上と持続的な成長を実現するための最適な人材を社長として選任し、その経営執行をモニタリングすることが不可欠であると述べられています。

もちろん、上記の取締役会の主要な役割は1つの考え方であり、それぞれの会社によって取締役会の果たすべき役割は異なるとも述べられています。大切なことは、「それぞれの会社が取締役会が果たすべき役割を定義し、定義に沿った議案を審議すること。」と述べられている点はとても共感しました。

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